2024年3月20日下午，中央财经大学法学院商法工作坊2024年第1期（总第37期）在中央财经大学学院南路校区主教306教室举行。本次活动的议题是“新《中华人民共和国公司法》的股东出资与公司资本”，法学院周游副教授全程指导活动的开展，研究生马健淇同学主持本次活动。本期工作坊的报告人为我院本科生张岱昀、丁一、杨玲、余科以及研究生袁逸、余绍聪、马健淇。共计50余位师生参与本次讨论。
在正式开启议题讨论前，周游老师简要介绍了本年度工作坊形式的创新，即基于新《中华人民共和国公司法》的法条与实践，采用对话对谈的方式深入研讨我国公司法的变化与发展。
在对话交流环节，主持人马健淇同学简要概述了本次工作坊的对话方式，指出本次讨论聚焦于新《中华人民共和国公司法》有限责任公司和股份有限公司的资本形成制度，并引出本次讨论的第一个话题“《中华人民共和国公司法》修订中资本制度部分词义释疑”。对此，张岱昀同学详细阐释了“注册资本”的概念，并辨析了“股本总额与股本总数”“股份与股本”等相关概念。
随后，相关报告人和参与人就“有限责任公司资本制度之变”这一问题展开讨论。针对新《中华人民共和国公司法》第47条，杨玲同学对5年出资期限的设置理由提出疑问，并分享了其对此规则的理解。她认为，设置5年出资期限系基于现实的考量，因为实践中大部分公司尤其是有限责任公司实际寿命为5年左右，5年缴资期限已能满足实践需求。针对新《中华人民共和国公司法》第51条的董事会催缴出资义务以及第52条的股东失权制度，丁一同学提出，如何界定负有责任的董事，该条与《中华人民共和国公司法》司法解释（三）的区别，以及董事承担的责任性质，乃值得关注的问题。他认为，董事承担的责任系赔偿责任而非补缴责任。针对新《中华人民共和国公司法》第54条的加速到期制度，余绍聪同学认为此制度的实务效果有待考察，理由在于我国超过80%的公司为民营小微企业，且多为自然人控股，股东完全控制公司及其公章证照财务等，公司难以要求股东提前缴纳出资，只有股东相对分散、权力相对制衡、股东利益并非高度一致的公司，才较可能出现公司主张股东加速出资的情况。
之后，报告人与参与人开始了“股份有限公司资本制度之变”层面的探讨。余科同学认为，新《中华人民共和国公司法》第98条、第100条是关于股份有限公司实缴制的规定。其理由有两点：一是在现实背景下，股东利益大于债权人利益，若不采取实缴制会使双方利益更加失衡。二是实缴制可减少纠纷，有利于公司平稳发展。袁逸同学指出，新《中华人民共和国公司法》第152条、第153条构建了我国的授权资本制，且为有限的授权资本制，其规模、时间、程序、公司类型、出资方式都受到限制；同时，三年限制期旨在限制董事会滥用权力，避免决策过度集中，更好保障股东利益。在对话交流过程中，工作坊的所有成员系统、全面地探究了新《中华人民共和国公司法》中的资本形成制度。
在自由讨论环节，谢东升同学阐述了对新《中华人民共和国公司法》中有限责任公司资本制度的思考，并对催缴和失权中模糊的法律用语提出疑问。李俊衡同学认为五年限期认缴制可能抑制市场活力，注册资本实缴也并不必然强化对债权人的保护。
最后，周游老师详细讲解了本期工作坊所涉核心话题，如新《中华人民共和国公司法》中的“五年实缴”“催缴失权增设”“授权资本制引入”等，以解答同学们的疑惑。
至此，本次商法工作坊活动圆满结束。
文/马健淇
图/周 游 曹 泽
审/徐建刚
