2024年11月21日晚，北京大学法学院教授、博士生导师刘燕教授为我校学生作了以“十字路口的对赌协议”为主题的讲座。本次讲座由中央财经大学法学院讲师李敏主持，法学院周游副教授、王湘淳副教授，中国政法大学民商经济法学院徐可老师，以及校外实务工作者、法学院各年级硕博研究生、本科生等110余名师生出席。本次讲座为法学院建院20周年系列讲座第6期，同时受到中央财经大学“龙马奋进·75周年校庆”专题学术讲座资助计划支持。
讲座伊始，李敏讲师致欢迎辞，感谢刘燕教授在中央财经大学建校75周年与法学院建院20年之际莅临中央财经大学传道讲学，并简要介绍了刘燕教授的学术背景与学术成就。刘燕教授长期深耕法律与会计交叉研究，在公司法、金融法、经济法基础理论等方面具有独特的学术造诣，出版《公司财务的法律规制——路径探寻》《会计师民事责任研究：公众利益与职业利益的平衡》等专著多部，在《中国法学》《法学研究》等期刊发表论文几十篇。
首先，刘燕教授以2004年“蒙牛与摩根士丹利案”、2012年“海富案”为切入点，对公司对赌协议的由来和效力展开分析，层层递进地带领大家认识与把握对赌协议的内涵与特点。为便于学生们理解，刘燕教授还对一级市场、有限合伙（LP）、普通合伙（GP）的概念进行了阐释。
其次，刘燕教授在解析《九民纪要》中“对赌协议”的定义与主体形式的基础上，对目前日益盛行的回购对赌现象进行剖析。刘燕教授指出，2014年以后，90%的投资合同都设置了回购对赌条款，试图一劳永逸地解决所有问题，甚至一些来自正规金融体系的基金管理人也带着放贷思维进入市场，这难免存在风险隐患。但后来受“阶段性收紧IPO与再融资节奏”的政策及地方国资LP逐步退出市场的影响，有关回购对赌的危机于2023年开始爆发，譬如“罗永浩VS郑刚案”、“深圳创投市场踩踏式回购案”。
再次，刘燕教授剖析了滋生国内回购对赌乱象的缘由。礼丰律师事务所的《VC/PE基金回购及退出分析报告》显示，国内私募股权投资市场的投资/退出比例严重失衡，私募股权基金投资者实际获得的退出金额约为其出资金额的31.80%（美国同期为148.7%)，私募股权投资市场的可持续性堪忧等。刘燕教授指出，回购对赌现象引发的问题令人深省，并受到了国家决策层的关注，表示“要尽快疏通‘募投管退’各环节存在的堵点卡点......”。此外，刘燕教授阐释了《九民纪要》后对赌协议的履行僵局，对“回购-减资路径”、“现金补偿-利润分配路径”的有效性与可行性提出疑问，就立法与司法的分工进行了反思。
最后，针对回购对赌危机的破局之道，刘燕教授认为，需要回归投资的商业逻辑。具体而言，一是要厘清估值调整与退出的区别，让“估值调整”回归估值，起到股份补偿、金钱补偿的作用；二是要准确把握股权投资的本质，包括廓清天使投资、Venture capital、Private Equity、Pre-IPO基金、名股实债的不同情形；三是要确定适格的股权投资人，特别是国资需要谨慎参与VC和PE；四是发挥法律应有的规制功能，《公司法》侧重实现“公司治理+债权人保护”，《证券法》宜提升上市与并购政策的包容性，而《破产法》则需健全个人破产制度。
在交流提问环节，在座听众向刘燕教授请教私募基金退出僵局中投资者损失赔偿、PE/VC分类监管的具体路径等问题，刘燕教授予以耐心解答。
整场讲座持续两个多小时，内容精彩纷呈、干货满满，现场座无虚席，听众余味无穷。刘燕教授旁征博引、风趣幽默，讲解娓娓道来、深入浅出，为在座师生奉献了一场十分精彩的学术盛宴。讲座接近尾声之际，李敏讲师再次向刘燕教授致以由衷的感谢与崇高的敬意。最后，讲座在热烈的掌声中结束并合影留念。
文/廖嘉林
图/刘雨琪
审/徐建刚
