2025年3月16日，中央财经大学法学院商法学研究工作坊2025年第1期（总第44期）在中央财经大学学院南路校区主教308举行。本次活动的议题是“证券虚假陈述纠纷中董监高责任承担”。法学院王湘淳副教授、周游副教授全程指导活动的开展，研究生薛振骁、本科生涂文俊主持活动。本期工作坊研究团队由法学院本科生涂文俊、李宏阳、王昱谚、何语莎以及研究生王历澄、薛振骁、肖梨丹、屠宇尘组成。返场成员为中伦律师事务所律师、北京大学2023届法律硕士、2019年度首届商法工作坊成员林嘉乐。50余位师生参与本次讨论。
在正式开启议题讨论前，周游老师简要介绍了商法工作坊的开展形式和活动流程，特别强调了本年度工作坊的创新，即以“公司法+”的模式为核心，聚焦公司法与竞争法、会计法、刑法等领域的交叉研究。王湘淳老师明确了本次议题讨论的方向，指出证券法与公司法的交叉视域下董监高责任承担问题的复杂性，需结合民法相关理论开展议题研究。
研究团队选取海润光伏公司证券虚假陈述责任纠纷一案作为参考案例。李宏阳以时间轴形式回顾了案件的核心事实。肖梨丹介绍本案的四项争议焦点，分析了虚假陈述行为的认定标准，结合司法解释规定阐释因果关系推定原则和损失计算方法，并说明司法实践中对董事过错程度的差异化考量。何语莎梳理与案件相关的法律规则，对比新旧司法解释中的规则变化，为后续研讨奠定基础。屠宇尘从董监高的主体认定、责任性质、责任来源以及内部责任分配等角度介绍了研究团队的讨论议题。
在对话交流环节，周游老师首先强调了案例选择应当具有代表性，本案中应当明晰涉案公司的经营状态和案例研究价值。针对董监高责任认定问题，周游老师提出以区分董事、监事与高级管理人员的义务为基础的研讨思路。此外，应当结合公司法修订动态，剖析行政责任与民事责任认定标准存在差别的合理性。王湘淳老师提出构建证券虚假陈述中的侵权行为模型是学术讨论的基础，“侵权工具化模型”和“共同侵权模型”会导致不同的司法裁量结果。在区分董监高责任时，应当考虑不同主体的职权范围与专业背景，特别是结合审计委员会职能构建监督者责任体系。
王历澄对案例选择问题作出回应，研究团队选取“海润光伏公司证券虚假陈述责任纠纷案”源于学界对发行人追偿路径的理论争议，尤其是《证券法》与《公司法》交叉视角下对董事责任性质的探讨。实务中发行人追偿案例稀缺的症结在于发行人往往受控于虚假陈述行为实施者，但投服中心可突破公司法对股东持股期间和持股比例要求提起诉讼，为投资者权益保护提供了新路径。基于本案裁判结果，研究团队从董监高责任性质、勤勉义务标准、发行人追偿机制等方面开展研究。
薛振骁围绕《公司法》第191条的责任划分问题展开分析，说明了“直接损害”与“间接损害”的区分标准。此外他认为董监高免责标准具有差异性，独立董事通过证明自身无过错而主张免责的标准显著低于具有内部管理职能的董事、监事及高管人员，但针对内部董监高的具体免责要件，现行规范体系尚未具体界定，鉴于公司治理实践中各主体在岗位职责配置、专业知识结构以及实际履职程度等方面存在显著差异，司法机关宜依据典型案例的累积性裁判经验，逐步构建类型化的免责标准评估体系，进而实现责任认定机制与个体履职能力的实质性匹配。
林嘉乐律师结合实务经验，从司法实践角度分析虚假陈述案件中责任认定问题。首先，投资者一方的诉求是尽最大可能获得赔付，因此在研究案例时应当关注涉案公司的现实情况，从投资者角度进行分析。其次，新《虚假陈述司法解释》取消行政处罚前置程序，行政责任与民事责任认定标准必然不同。再次，董监高承担责任是虚假陈述场合下对职务侵权的特殊规定，但背后的法理正当性还需进一步论证。最后，虚假行为可以根据虚假信息的来源分为两种主要类型，两种模型下对董监高的过错认定有所不同，
在自由讨论环节，郝卓逸对内部责任划分问题提出思考，认为独立董事与常规董事的职能定位存在本质差异，上市公司独立董事的义务更具特殊性，结合学者观点，梳理了独立董事勤勉义务的标准。龙时佳对责任性质问题发表观点，提出应当区分内部责任和外部责任，董监高责任属于违约责任与侵权责任的竞合，针对行政责任与民事责任的区分与衔接，可以从公法与私法协同的视角切入。
最后，周游老师、王湘淳老师对本次活动发表总结讲话。周游老师指出，在深化金融体制改革和制定金融法的大背景下，金融法的基础问题仍待探索研究。针对本次议题，他进一步提出了拓展研究方向，并对活动形式提出优化建议。王湘淳老师强调研究问题应当以抽象的规范模型为基础，在实务的具体案件中应避免“非黑即白”的绝对化判断。
至此，本次商法工作坊活动圆满结束。
文/王历澄 薛振骁
图/宁兆喜
