2025年6月8日晚6点30分，中央财经大学法学院商法学研究工作坊2025年第7期（总第50期）在学院南路校区主教210教室举行。本次活动围绕“公司法+会计法：救企动机下财务造假的法律责任认定”这一议题展开深入探讨。
法学院周游副教授、王湘淳副教授担任指导老师。本期工作坊研究团队由本科生魏沛杰、张华庆、马一清、王贞尹、王程以及研究生王籽言、秦若彤、李文涛组成。50余名师生参与讨论。特邀嘉宾中国政法大学民商经济法学院讲师、注册会计师全科合格证获得者邹学庚老师，以其丰富的民商法与会计学知识为讨论提供了重要专业支撑。
财务信息的真实可靠是维持市场秩序和保障相关主体权益的重要基石。当公司财务造假行为跨越《公司法》对公司治理的规范范畴，触及《会计法》对会计工作真实性的严格要求时，不同法律部门间的规范逻辑如何有机衔接？在责任认定过程中，又该如何精准把握会计责任与审计责任的边界？本次工作坊即围绕《公司法》与《会计法》的协同与碰撞，从财务造假的法律责任认定、不同法律规范的适用逻辑等方面展开探讨。
活动开始，周游老师和王湘淳老师进行开场引导。王湘淳老师引出了公司法和会计法对财务造假的规制问题。周游老师阐述了公司法与会计法在公司治理中的紧密关系，讨论了股份公司分红依据实缴比例的问题，以及违法分配利润的定义与后果，强调对轻微违规是否归类为违法分配利润需谨慎，还分析了新《公司法》第212条关于股东会决议后董事会完成分配的时限规定，以及资本公积金用途变化对实际操作的影响。
研究团队以未来股份财务违规案为切入点展开介绍，由秦若彤同学主持，由马一清同学进行背景简介和案情梳理，王贞尹同学讲解责任主体抗辩和处罚决定，张华庆同学讲解相关问题及延伸。该公司存在虚构煤炭贸易业务虚增营业收入和利润总额的违法行为。证监会认定其违反《证券法》，作出罚款及市场禁入措施。公司及相关责任人试图以审计机构未勤勉尽责等理由抗辩，未被采纳。团队成员围绕案情延伸探讨了多个主要问题：为何未依据《会计法》认定责任；会计差错与造假的区分；董监高是否应赔偿公司损失；上市公司造假对投资者和债权人的损害赔偿机制；实际控制人以拯救公司为由抗辩的合理性；审计机构责任；以及《公司法》财务会计制度与《会计法》、会计准则的关联。
在对话交流环节，指导老师与研究团队围绕案例规则逻辑与疑点展开讨论。王湘淳老师提出了关于会计法与公司法整合必要性的疑问，探讨了公司资本制度的性质（数字游戏或实际资产变动），以及为“公司利益最大化”违反法规是否可抗辩等问题。周游老师强调了会计法与证券法在调整范围和应用情境上的差异，指出了会计实践中的主观性问题，并提示注意公司法中的财务规定及其法律责任条款。王籽言同学回应了王湘淳老师的问题，从规制内容角度厘清了两法区别，回应了公司法为何规制财务会计制度的问题。周游老师进一步指出《公司法》本质是规制公司内部治理。李文涛同学分析了证券法与会计法处罚会计违规的不同适用范围及原因，认为《会计法》修订前处罚偏轻，且会计造假常作为虚假陈述手段，应依最终危害结果惩处。
张华庆同学基于自己的实习经历分享了对会计政策主观性的见解，认为规范的信息披露可降低投资风险，并指出企业会计准则要求会计政策一致性。
特邀嘉宾邹学庚老师深入剖析了公司法中董事商业判断规则的应用，特别是在非货币资产出资评估中的复杂性及不同评估方法可能导致的价值巨大差异，提出应更多从法律角度解决此类争议。
在便签提问与自由讨论环节，师生积极思考，踊跃发言。魏沛杰同学探讨了上市公司责任、会计法与证券法的关系，强调上市公司对重大遗漏承担无过错责任，且商业判断不能减免责任，同时讨论了会计差错与造假区别及公司内部管理监督失职责任。李文涛同学基于邹学庚老师的科普和其他案例进一步延伸思考，认为估值难以完全反映资产实际价值，评估应基于合理范围内的定性判断，并分享了模糊性判断的理解，强调主观性和客观限制导致的差异应在可接受范围内。
在自由讨论环节，肖梨丹同学和马寓琛同学分享见解。
肖梨丹同学分析了财务造假动机及其法律后果，明确即使出于挽救公司目的也不构成免责理由，解释了《公司法》第180条关于忠实和勤勉义务的规定，支持股东可通过派生诉讼追偿损失。
马寓琛同学则剖析了全员参与式造假现象背后的公司治理机制缺陷，如权力结构不合理、监督机制形式化等，建议完善治理机制、扩大审计委员会规模及赋予注册会计师更多权限以遏制财务造假。
邹学庚老师也在同学们发言完毕后，进一步分享了自己的见解。他解读了法律适用难点，讨论了信息披露违法后公司责任分配问题，质疑是否所有责任均可向董事或高管追偿。他提出了比例连带责任概念在复杂交易链条中的应用，并强调了商业判断规则的重要性，特别是在依赖前任年度报告编制当前报告的情境下。
最后，周游老师和王湘淳老师进行总结。王湘淳老师审视组织体责任归属，讨论了处理多重行为责任的“算总账”问题及商业判断规则应用边界，提倡跨部门法学研究以拓宽视角。周游老师分享了对公司法中财务与会计部分的看法，认为现行法律存在局限性和概念混淆（如股份与股本的混乱使用），建议从更广视角理解法律条文，重申跨部门法学研究对全面解决复杂实务问题的重要性，并对本学期七期工作坊进行总结，呼吁学生拓宽视野，跨越学科界限综合运用知识应对法律实践挑战。
至此，本次商法工作坊圆满结束。本次研讨聚焦实务前沿难题，深化了对于跨部门法协同规制财务造假的理论认识，为相关法律责任认定提供了多维度的思考路径。
文/秦若彤
图/秦若彤 张华庆 马一清 李文涛
审/徐建刚
