3月29日，中央财经大学法学院商法学研究工作坊2026年第2期（总第52期）在学院南路校区主教110教室举行。本次活动以一起股东出资纠纷案为例，深入探讨了溢价增资情形中的股东出资义务这一议题。
法学院周游副教授、王湘淳副教授担任指导老师。本期工作坊研究团队由本科生袁紫轩、方源、付欣怡、邓锡睿、王嘉玉以及研究生郑一琪、吴盈含、吴明宇组成，50余名师生参与讨论。特邀嘉宾北京理工大学副教授、博士生导师岳万兵老师和返场成员中国人民大学经济法学博士研究生、2022年度商法工作坊成员符大卿点评指导。
活动伊始，周游和王湘淳开场引导。王湘淳引出了出资溢价法律性质的问题。周游老师介绍了商法工作坊的活动流程，鼓励同学们积极参与，对案件进行发散思考与深入挖掘。
研究团队围绕宋某、上海某甲企业等股东出资纠纷一案展开介绍，王嘉玉主持，付欣怡同学详细且全面地介绍案件情况，并梳理了一二审法院的不同裁判结果和理由。团队成员围绕案情归纳出了两个讨论方向：（1）溢价出资的法律性质及其“组织法效力”的边界；（2）股权转让与清算背景下的出资责任承继与加速到期。
在对话交流环节，指导老师与研究团队围绕案例裁判逻辑与争议问题展开讨论。王湘淳提出了溢价出资款是否是出资义务的一部分及其认定问题。特邀嘉宾岳万兵老师提出我国溢价发行为何仅在股份公司中予以规定，以及资本公积金的会计本质问题。返场嘉宾符大卿进一步提出有限公司是否存在股份的问题，并对认缴制所认内容和认缴制下的溢价增资内容提出问题。周游围绕本案提出《公司法》上的出资、出资额、注册资本、出资义务和投资存在何种关系的问题。
吴盈含从法院观点出发，谈论了对有限公司下溢价处理的理解，认为在溢价规定上有限公司和股份公司的没有本质区别，并回应了周游老师关于出资、出资额、注册资本区别的问题。周游指出注册资本的“注册”存在法律意义，而非单纯的会计处理问题。郑一琪进一步阐释了对注册资本的理解，认为注册资本为法定出资义务，溢价出资为约定出资义务，溢价出资因不存在公示而对外部债权人没有效力。周游强调，如果债权人有权对公司非公示事项进行追偿，会导致公司法所建立的商事外观不复存在。
吴盈含提出溢价出资是否属于公司对股东债权的疑问，周游认为约定溢价款部分不属于出资，而是投资，应适用民法典合同编规定。袁紫轩和方源认为溢价出资与注册资本具有同等的法律地位，应当属于法定出资义务并予以公示，从而保护债权人利益。周游从会计和法律衔接的角度指出，对资本公积金予以披露并不产生保护债权人的效果。债权人的信赖来源于资产，资本公积金的变动仅涉及内部会计处理，并不直接导致公司资产的增加或减少。
邓锡睿回应了应如何认定溢价出资款是否是出资义务的问题，认为应采用推演式方法予以认定。付欣怡基于对法条的理解回应了公司法名词概念问题，认为出资额与注册资本、出资和投资应分别视为同样的意思，前者针对外部债权人，后者针对内部股东。就我国溢价发行规定的问题，吴明宇认为有限公司的溢价实质是公司价值增长后为使得新股东和原股东基于股权所拥有的权利平等所产生的差额。
在充分讨论交流后，四名老师和嘉宾就本次主题分享了自己的见解。岳万兵通过举例的方式对资本公积金的性质和目的予以阐释，指出资本公积实质是对公司的捐赠。他进一步提出，出资的意义首先在于解决公司治理结构问题，而非仅为解决资产和债权人担保问题，因此资本公积金同样属于出资的一部分。符大卿从认缴制和有限责任的角度阐释了自己对案件中认缴溢价出资的理解，指出溢价出资部分实际为认缴股东对其他股东所作出的承诺。王湘淳认为出资义务存在三层内容，即民法上股东和公司间的合同义务、组织法上协调股东间利益冲突的义务、以及公司法规定的协调股东和债权人利益冲突的义务，并分析指出资本公积金仅影响到出资义务的第二个层次。周游基于本次讨论内容进一步补充，提出溢价部分与公司价值相关，因此既可以理解为出资价格，也可以理解为股权转让时的真实市场价格。
至此，在全体与会人员的热烈掌声中，本次商法工作坊讨论会圆满结束。
撰稿：郑一琪 王嘉玉
审稿：周游 孙颖
