2026年4月19日，中央财经大学法学院商法学工作坊2026年第3期（总第53期）在学院南路校区主教110教室举行。本次活动聚焦于一起全体股东通过协议处分公司收入引发之损害公司利益责任纠纷，深入探讨了全体股东协议效力与公司利益损害这一议题。
法学院周游、王湘淳担任指导老师。本期工作坊研究团队由本科生姜又元、董雪一、牛露屿、张腾伟、郝凯雯以及研究生周缘惠、刘洋（女）、刘洋（男）组成，50余名师生参与讨论。特邀嘉宾中国人民大学法学院博士后研究人员李卓卓和返场成员北京市竞天公诚律师事务所执行律师、中央财经大学2021届法律硕士杨超峰点评指导。
活动伊始，周游和王湘淳开场引导。王湘淳引出了全体股东协议效力的法律性质问题。周游老师介绍了商法工作坊的活动流程，鼓励同学们积极参与，对案件进行发散思考与深入挖掘。
研究团队围绕解某某;兰某2;呼某某公司;兰某1损害公司利益责任纠纷二审案展开介绍，郝凯雯主持，刘洋（女）详细且全面地介绍案件情况，并梳理了一二审法院的不同裁判结果和理由。团队成员围绕案情归纳出了三个讨论方向：（1）全体股东协议能否处分公司利益;（2）公司的本质是公司财产(利益)还是公司意志（人格）；（3）违法利润分配与抽逃出资的规范适用界限。
在对话交流环节，指导老师与研究团队围绕案例裁判逻辑与争议问题展开讨论。王湘淳提出了如何理解股东协议效力，传统上一般认为该协议能够产生合同法上效力，那么该股东协议在什么情况下可能产生组织法效力；全体股东何时能够处分公司利益，该问题是否需要类型化区分。周游提出，二审判决并未全盘否定一审裁判，亦未认定案涉《股权分割协议》无效，仅驳回协议无效主张，那么如何理解该协议有效或者该协议在何种程度上有效；并进一步提出如何理解《公司法》第210条全体股东约定除外情形。特邀嘉宾李卓卓提出案涉各主体之间关系问题。返场嘉宾杨超峰表示，三个股东事前已经作出了明确约定，但是兰某1为何表示反悔；同时关于案涉协议效力问题，杨超峰提出某类案以佐证类似协议无效。
研究团队成员逐一回应提问，厘清案件核心事实与法律争议。刘洋（男）结合王湘淳论文观点，从组织法效力判断标准出发，认为案涉股东协议内容未触及组织法事项，依据严格认定标准不产生组织法效力。周缘惠明确案涉协议在行为法层面整体有效，其中股权分割安排经股东会决议，在组织法层面亦有效；租金收益分配条款未经法定程序，仅在行为法层面有效，对公司不发生组织法效力；同时，指出股权分割和收入分配两部分约定具有对价关系。董雪一针对利润分配问题发表意见，主张案涉租金收益未经弥补亏损、提取公积金等法定程序，不属于合法利润分配，股东直接约定收益归属构成滥用股东权利、损害公司利益。张腾伟从法律依据角度补充，指出二审判决返还财产的依据为《公司法》第21条股东禁止权利滥用规则，公司盈余充足时股东处分收益不构成权利滥用，仅否定组织法效力，股东可依据有效协议主张违约责任。
围绕股东权利救济与协议履行问题，与会师生展开深入探讨。周游结合《公司法》210条指出，若全体股东约定不按照出资比例分配利润，将与组织法之间产生冲突。周缘惠认为，一审立足行为法认可协议效力，二审立足组织法保护公司利益均具有合理合法性。但从结果上来看，兰某二作为本案最大利益受损方，难以通过公司程序获得救济。杨超峰律师结合实务经验提出，此类纠纷应在协议签署阶段做好风险防控，将公司纳入签约主体、明确违约责任与担保条款，确保协议可执行，同时提示股东协议与公司章程冲突时的效力认定规则。
自由讨论环节，在场同学踊跃发言，围绕公司利益内涵、股东意志与公司意志的关系、公司外观等问题展开交流。何雨莎对于公司利益与股东利益之间等公司利益性质等提出疑问。任佩楠亦表示，公司无外部债权人时，全体股东一致同意的利润分配约定为何仍需受组织法程序限制，这导致在本案中兰某2之利益难以维护。魏宣同从裁判实务角度分析，二审法院侧重保护公司利益与法律适用正确性，但未充分查明当事人动因与债权真实性，存在事实认定瑕疵。种蕴韬同学聚焦探讨内部约定与组织法之效力边界。周缘惠进一步阐释公司利益之利益相关者综合说，认为公司利益涵盖股东、债权人、职工等多方主体，法定程序是规范股东处分公司利益之重要手段。
嘉宾点评环节，李卓卓从公司法教义学与比较法视角展开深度分析，系统梳理公司本质理论之历史流变以拓宽同学对公司之理解；为保护兰某2利益，李卓卓将案涉租金收益处分解释为赠与、利润分配、优先股设置等三种路径，但表示亦均须符合组织法规则；同时指出一二审裁判说理简略，未查明公司资产、债务真实性及股东关联交易、恶意串通等关键事实。杨超峰律师从实务操作角度分享经验，建议在协议签署阶段明确违约条款与担保机制，确保权利可落地，分享投资协议与股东协议实务处理技巧，并强调类案检索在实务中的重要性。
王湘淳作总结点评，提出四点核心感悟：一是法学生需具备将案件事实抽象为法律概念的教义学定性能力；二是价值判断优先于逻辑推理，司法裁判应兼顾实质正义与法律规则；三是法律适用需尊重商业逻辑与商业合理性，避免机械适用法条；四是借鉴比较法经验，以包容视角理解公司治理规则，兼顾中国语境与世界视野。
最后，周游作总结发言。他结合会计与法律联动视角，以资产负债表为工具，拆解公司租金收入从资产转化为未分配利润、再通过分红决议转为应付股利的全过程，清晰阐释行为法与组织法的权利边界：资金进入公司前，可通过合同自由约定权利义务；资金进入公司成为法人财产后，仅能依据组织法程序处分，股东协议无法突破法定分配程序。周游老师强调，本案一二审裁判均存在说理不足问题，但从法律逻辑而言，二审裁判更符合现行公司法，兰某2利益救济应通过违约责任等行为法路径实现，而非突破组织法规则。
本次商法工作坊通过个案深度剖析，打通公司法理论、裁判规则与实务操作之壁垒，探究了全体股东协议效力边界、公司利益性质等问题，与会师生均表示收获颇丰。在热烈的交流氛围中，本次商法学工作坊圆满落幕。
撰稿：周缘惠 刘 洋 郝凯雯
审/孙 颖
