2026年4月26日，中央财经大学法学院商法工作坊2026年第4期（总第54期）在学院南路校区主教110教室举行。本次活动聚焦于一起监事另行设立同业公司引发的损害公司利益责任纠纷，深入探讨了监事竞业限制义务、归入权适用与股东代表诉讼这一议题。
法学院周游、王湘淳担任指导老师。本期工作坊研究团队由本科生彭佳丽、魏宣同、王悦婷、张新扬，研究生卢楚楚、贺卓凡、李埼、方艺漫组成，50余名师生参与讨论。返场成员北京恒都律师事务所商事主办律师、中央财经大学2021届法律硕士胡颖涵点评指导。
活动伊始，周游和王湘淳两位老师开场引导。王湘淳老师引出了《公司法》第184条竞业限制及监事忠实义务的法律适用问题。周游老师介绍了商法工作坊的活动流程，鼓励同学们积极参与，对案件进行发散思考与深入挖掘。
研究团队围绕朱某甲、丁某、张某甲、上海某乙有限公司损害公司利益责任纠纷案展开介绍，张新扬主持，卢楚楚详细且全面地介绍案件情况，并梳理了一二审法院的裁判结果和理由。团队成员围绕案情归纳出了两个讨论方向：（1）监事承担忠实义务的内在逻辑及违反忠实义务的认定标准；（2）股东代表诉讼中的诉讼地位构造与利益冲突。
在对话交流环节，指导老师与研究团队围绕案例裁判逻辑与争议问题展开讨论。周游老师提出，如何理解第184条的“自营或为他人经营”，仅控股不参与经营是否属于违反竞业限制，如何看待二审法院以监事身份直接认定违规的裁判逻辑；并指出本案特殊性在于公司已陷入僵局，监事无正常履职可能，该事实是否影响裁判结果。王湘淳老师提出，监事是否可能利用监督职权获取商业信息从而产生利益冲突，利益冲突是抽象还是现实，归入责任与不当得利应如何区分。胡颖涵律师提出，原告主张400万元归入数额与法院酌定30万元差距巨大，审计不能时归入额应如何认定；原告支出律师费12万元，法院为何仅支持7万元。
研究团队成员逐一回应提问，厘清案件核心事实与法律争议。关于监事能否利用身份产生利益冲突，李埼结合忠实义务与勤勉义务的区分，认为竞业限制核心是防范利用职务便利获取内幕信息与商业秘密，监事并非公司外部独立监督者，其与董事、高管共同构成公司内部治理的一环，能够接触公司核心经营信息，在同业竞争中完全可能利用其监督职责获取的信息为新设公司谋利。针对“自营或为他人经营”的理解，卢楚楚认为应进行实质判断，如果仅持股而未实际经营，不构成同业竞争。周游则追问，若持股人通过选任管理层间接控制公司，是否也应纳入规制范围。方艺漫认为，竞业限制立法目的是原则禁止董监高在外经营同类业务，属相对禁止行为，过分限缩适用场景易导致规避，应从严认定。彭佳丽从商法形式公平角度提出，竞业限制规制抽象利益冲突，判断“营业”可采客观财产标准，持股即构成竞业。周游结合《公司法》第184条指出，竞业限制采形式标准，股权投资即构成“自营”，公司僵局可作为数额酌定因素，但不改变行为定性。
在归入权性质与金额确定问题上，王湘淳老师提出疑问：法院在酌定归入金额时，究竟是严格依据法条文义将违规所得全部归入，还是会结合公司经营状态、过错程度等因素综合考量。卢楚楚提出，本案法院在认定违反忠实义务的基础上，参考了被告公司的财务报表、银行流水等资料，并综合考虑了原公司经营异常状态和被告过错程度，最终酌定30万元。周游老师进一步表示，归入权不同于民法上的损害赔偿或不当得利，不以公司实际损失为要件，只要存在违信行为及相应收益即可触发；但实践中我国法官往往引入损害赔偿、过错程度等考量，导致裁判标准不一，立法与实践之间存在一定断层。
进入自由讨论环节，同学们积极踊跃提出自己的问题和想法。方源提出疑问：若股东起诉金额畸高而最终支持比例很低，公司承担较高律师费是否对其他股东构成损害，如何在激励维权与防止权利滥用之间取得平衡。胡律师结合实务经验回应，若公司因股东代表诉讼净收益低于律师费支出，确实存在利益失衡的可能；不同地区的法院在酌定时亦有不同考量，有的会确保公司归入所得大于律师费支出以维持利益平衡。邓锡睿提出想法：旧法未将监事列入竞业限制，新法溯及适用是“立新规”而非“细化”，当事人并无信赖期待；同时质疑监事能否通过监督权产生利益冲突，并主张同业竞争应作实质判断。周游老师则回应：旧法第147条忠实义务总则已涵盖监事，可直接依据总则认定违规，并非新设规则，主流观点与类案均支持这一立场。
嘉宾点评环节中，胡颖涵律师结合自身执业经历对第184条作了进一步解读。她认为，该条款本质上是一个“人性”规定——商业实践中，董监高完全可能利用掌握的采购渠道、商业秘密等为新设公司输送利益，而原告在举证上面临极高难度，因此司法裁判倾向于只要满足“自营或为他人经营”的形式要件即认定违规。同时，胡颖涵律师分享了独立律师与法务等不同职业路径的特点，鼓励在座同学在专业钻研中找到适合自己的发展方向。
在总结发言环节，王湘淳老师从忠实义务的原点进行了学理阐释：忠实义务本质上是对特定主体行为自由的较强干预，可追溯至信托法上的忠实义务，但公司法上的忠实义务需要在保护公司利益与不过度限制行为自由之间寻求平衡，尤其在同业竞争这类“竞争型”利益冲突中，这种平衡尤为困难，值得持续深入研究。
周游老师认为第184条与第175条存在体系关联，通过条文对比可以更清晰地理解“自营”的含义；同时，司法解释对关联交易设置了实质公平审查的补丁，但对同业竞争和篡夺公司机会尚未作类似规定，这既与两类行为的不同特性有关，也留下了进一步讨论的空间。
本次商法工作坊通过个案深度剖析，探究了监事竞业限制、归入权适用、股东代表诉讼等问题，与会师生均表示收获颇丰。在全体与会人员的热烈掌声中，本次商法工作坊圆满结束。
此外，在本次活动开始之前，北京国枫律师事务所授薪合伙人陈豪鑫律师还为全体工作坊同学开展了一场以股东代表诉讼为主题的讲座交流。工作坊各位同学也和陈豪鑫深入交流了与本主题及律师执业相关的多项议题。
撰稿：李 埼 魏宣同
