2026年10月24-25日，中国法学会商法学研究会2026年年会在广东省广州市召开。来自中国法学会、最高人民法院、最高人民检察院等部门的领导专家，北京大学、清华大学、中国人民大学、中央财经大学等高校和科研机构的专家学者600余人参会，围绕中国式现代化进程中的商法学自主知识体系建构与商事法治创新开展研讨。本次年会由中国法学会商法学研究会主办、广州大学法学院（律师学院）承办，广东省破产管理人协会、广州市破产管理人协会协办。中央财经大学法学院赵玉教授、胡晓珂副教授、周游副教授和王湘淳副教授受邀参加本次年会。
开幕式环节，中国法学会党组成员、副会长王振江讲话，广东省委依法治省办副主任、广东省司法厅党委书记、厅长陈旭东，广州市委常委、市委政法委书记、广州市法学会会长孙太平，广州大学党委书记欧阳谦，广东省法学会党组成员、专职副会长兼秘书长金艳致辞。中国政法大学资深教授、中国法学会商法学研究会会长赵旭东主持开幕式。开幕式后，年会依次进行会长工作报告、大会主旨发言和理事会、常务理事会，随后进行为期一天的学术研讨。本次年会设六场分论坛，均设有专题论辩环节，与会专家围绕“新公司法司法解释的实施与适用”“新公司法司法解释下的股东权利保护”“聚焦破产重整制度的修改”“资本市场与公司治理中的民事责任”“数字经济和新质生产力的商事法治保障（聚焦《电子商务法》修改）”等议题，以立论、主题报告、互动交流和评论相结合的方式开展论辩研讨。年会还设有商法青年学者论坛，围绕数据出资、智能化公司治理等前沿问题深入交流研讨。
10月24日，赵玉教授作为评论人参加了第二分论坛“新公司法司法解释下的股东权利保护”的讨论，就违反程序的关联交易应为何种效力发表了自己的观点。她认为，关联交易存在组织法与行为法的双层逻辑：公司法关于关联交易的法定表决程序属于组织法内部程序，目的在于保障公司意思形成的纯洁性，即在公司意志形成中排除关联方的意思表示。违反关联交易程序产生的是组织法上的责任后果，包括剥夺成员资格（如取消董事身份）以及对公司承担损害赔偿责任，而非产生行为法上交易无效的法律后果。行为法上的效力判断应独立依据《民法典》关于法律行为效力的规则进行，不能以组织法上的瑕疵否定行为法上的效力，否则就把组织法和行为法混为一谈了。赵玉指出，关联交易行为的效力应当回到对交易行为本身进行判断。若以组织法上的意思形成瑕疵直接影响行为法上的效力，反而会诱发真正的“禁反言”问题：公司让董事签订合同后，如果事后价格上涨，公司就有“反言”的动力，以决议未通过为由主张撤销；如果事后价格下降，公司则积极确认追认合同效力。以违反程序为由否定关联交易的效力，将干扰交易行为的稳定性。她进一步指出，只需判断交易是否存在恶意损害、恶意串通等情形，依据《民法典》第153条即可解决，无需带入组织法内部决议成立与否的问题。否则，公司便不是因违反程序而否定决议效力，而是根据交易后市场浮动择机选择“撤销”或“追认”，使公司获得了择机反悔的空间。
王湘淳副教授作为主要发言人，参加了第四分论坛“资本市场与公司治理中的民事责任”的讨论，并以《论我国控股股东的类型化规制》为主题发表了演讲。他认为，公司法对控股股东的规制可依身份进行类型区分：分为规制作为股东的控股股东，作为董事的控股股东及作为控制者的控股股东。原《公司法》未明确区分三者，导致规制过度、规制不足等现象。新《公司法》已对三种身份进行了区分对待，但仍需通过解释论，明确三种规制方案在实质内涵、规制场合、行为标准等方面的差异。
10月25日，周游副教授以《再议“入库”之争：公司法解释中股东出资规则的体系反思》为题作大会发言。他认为，公司法解释意见稿中与是否“入库”有关的规则并不统一且相互间存在矛盾之处。他梳理了公司法解释意见稿中采直接清偿的规则，例如股东失权后其他股东的补缴出资、抽逃出资、瑕疵股权转让与代持、设立及增资时的瑕疵出资、违法减资（并扩及董事责任）等，由此揭示多重不协调：同为股权，原始取得经加速到期须入库，继受取得却可直接清偿；同一出资未到期时须入库，诉讼中到期即可改为主张直接清偿；减资场合强化董事责任，却在董事怠于催缴时仍坚持入库；而违法分配利润场合债权人能否请求股东承担补充责任则未有规定。五年认缴期限落地后加速到期的适用将趋减，公司法解释意见稿似以牺牲一条为代价保全多数直接清偿规则，有实践意义却损害法的统一性。对此宜择一而终，或依《民法典》第537条代位权以直接清偿为原则统一处理；或以次优方案一律入库，但须一刀切，不可此入彼不入。
大会发言环节结束后，年会闭幕式还举行了“王保树商法学优秀博士论文奖”颁奖仪式，以及承办单位交接等环节。大会在热烈的掌声中圆满闭幕。
文/周游；图/年会会务组
