10月29日下午，“境外公司在中国的IPO与上市：市场发展与监管因应”专题讲座在中央财经大学举行。本次讲座由中央财经大学法学院、北京市金融服务法学研究会、中央财经大学金融服务法研究中心主办，北京策略律师事务所协办。香港中文大学法学院讲座教授、商学院荣誉兼任教授黄辉担任主讲人，中央财经大学法学院艾茜教授主持，邢会强教授、朱翔宇老师担任与谈人。
讲座伊始，艾茜教授介绍了黄辉教授的学术经历与研究成果。随后，黄辉教授围绕境外公司来华上市的背景、上市制度的关键要素、美国与香港的相关经验及我国制度完善的方向四个方面展开讲授。
黄辉教授从我国多层次资本市场的发展切入，提出资本市场国际化既包括境内企业“走出去”，也包括境外公司“引进来”。他以红筹企业回归为线索，介绍了境外注册、境内经营的企业特点，梳理了相关试点安排及市场实践，并结合普通股与中国存托凭证（CDR）两类上市工具，分析了发行人选择不同上市路径的原因。他认为，吸引优质企业来华上市，有助于丰富上市资源，为资本市场进一步开放积累经验。
围绕上市制度的关键要素，黄辉教授从发行人范围、行业与财务门槛、发行程序、信息披露等方面展开分析，并讨论了协议控制（VIE）架构、差异化表决权安排及对赌协议等问题。他提出，制度允许与实际便利之间仍存在距离，企业在选择上市地点和方式时，会综合考虑架构调整、监管要求及合规成本，相关制度有必要在实践中持续优化。
在比较法层面，黄辉教授重点介绍了美国外国私人发行人制度与香港第二上市制度。他提出，两地均通过差异化安排吸引境外发行人，但便利化待遇的依据有所不同：美国主要围绕外国私人发行人的身份设置差异化要求，香港则在符合条件的第二上市中考虑发行人已受到的境外监管，以减少重复监管。不同市场的制度选择，需要结合其监管方式与投资者保护机制加以理解。
在制度完善方面，黄辉教授提出，应立足我国实际，探索差异化、便利化的上市规则，借鉴香港第二上市的相关经验，加强监管协调，减少不必要的重复监管；同时，优化我国CDR制度，降低使用成本，提升转换等环节的便利性。他强调，便利化安排应以有效的投资者保护为基础，境外经验的借鉴需要考虑私人诉讼与行政监管等配套机制。未来可在红筹企业试点的基础上，渐进探索更广泛的境外公司来华上市，并持续夯实资本市场的法律与制度基础。
互动环节，同学们围绕境外公司来华上市后的跨境判决承认与执行、跨境内幕交易中的证券法域外适用等问题提问。黄辉教授结合相关案例作出回应，分析了企业资产所在地、境内外诉讼及管辖安排对投资者救济的影响，引导同学们从跨境监管与司法协作的角度进一步思考资本市场开放中的法律问题。
与谈环节，朱翔宇老师围绕渐进开放、减少重复监管和完善存托凭证制度等内容分享学习体会，并就资本市场制度竞争的边界、差异化监管的适用条件及企业跨境上市的动因提出思考。他认为，借鉴境外经验应重视相应的执法与救济基础，在吸引上市资源的同时守住投资者保护的底线。
针对上述问题，黄辉教授认为，企业选择上市地点是综合考量法律环境、经济利益及市场布局等因素的结果。对符合条件的第二上市作出便利化安排，应以主要上市地具备可信赖的监管基础为前提，重视信息披露要求，并将企业投资价值的判断交由投资者作出。
邢会强教授从金融强国建设与国际金融中心发展的角度，阐述了研究境外公司来华上市问题的现实意义。他认为，应在关注红筹企业回归的同时，进一步探索吸引优质境外企业来华上市，并结合自身研究，就探索国际板、完善投资者适当性安排及普通股与存托凭证的工具选择等分享思考。他认为，境外公司来华上市还涉及域外管辖、跨境执法合作、民事诉讼与投资者赔偿等一系列问题，鼓励同学们围绕相关议题开展深入研究。
讲座最后，现场还安排了签名赠书互动。本次讲座将市场实践、制度比较与法律问题相结合，为同学们理解境外公司来华上市的制度逻辑、拓展金融法学研究视野提供了有益的学习交流机会。
审稿：邢会强、孙颖
