国务院国资委近日发布了《中央企业合规管理办法》，该办法将于2022年10月1日起施行。我院企业合规与风险防控法律研究中心主任周游副教授近日就该办法制定背景、主要亮点和具体规则解读接受了《法治日报》采访。以下为《法治日报》刊登新闻原文。
（摘自《法治日报》2022年9月23日第7版）
企业应当将合规审查作为必经程序嵌入流程
提升合规管理水平助中央企业行稳致远
法治日报 2022年09月23日
□ 本报记者 徐强
□ 本报见习记者 刘欣
在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。
为推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，国务院国资委近日发布了《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）从组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、监督问责等方面对央企进一步深化合规管理作出细化规定。《办法》将于2022年10月1日起施行。
更加突出刚性约束措施更实
党的十九大后，全面依法治国提升到前所未有的新高度。《法治中国建设规划（2020－2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件都分别对企业依法合规经营提出明确要求。
据国务院国资委政策法规局负责人介绍，落实党中央部署要求，国务院国资委高度重视合规管理工作，2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），组织编制一系列重点领域合规指南，并将今年确定为中央企业“合规管理强化年”，进一步加大推动力度。中央企业认真落实有关要求，合规管理工作取得积极进展和明显成效，为企业改革发展提供有力支撑保障。
该负责人表示，《办法》以国资委令的形式印发，通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求，与《指引》相比更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。
明确合规管理相关主体职责。按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。
建立健全合规管理制度体系。要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。
全面规范合规管理流程。对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。
积极培育合规文化。要求中央企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。
加快推进合规管理信息化建设。推动中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
总法律顾问兼任首席合规官
记者注意到，《办法》第十二条规定，中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。
中央财经大学法学院副教授、企业合规与风险防控法律研究中心主任周游告诉记者，合规不是简单地审查一下企业的合同、降低企业的生产运营成本，或是防范企业出现财务危机、声誉损失等，合规管理应当是一套完整的、框架性的、体系化的、协调联动的、具有长远考虑的有组织、有规划的管理活动。之所以要在法务、内控、风控之外单设合规负责人及合规管理部门，主要还是因为合规管理工作有其特殊的意义。
国务院国资委政策法规局负责人表示，在中央企业设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。从国际大企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，发挥了积极作用。从中央企业实际看，近年来中央企业合规管理工作取得积极进展，但顶层设计和统筹依然不够，工作协同有待进一步强化。
据悉，2021年国际标准化组织印发的《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301：2021）明确规定，应当指定一人对合规管理体系运行负有职责、享有权限。世界银行、经合组织等国际组织鼓励企业设立首席合规官，并作为评估合规管理水平的重要指标。
周游说，《办法》规定首席合规官由总法律顾问兼任，不新增领导岗位和职数，避免了人员或职能的交叉重复，通过统筹协调机制，有助于提高管理效能。
中华全国律师协会合规专项工作组委员茆宇认为，设立首席合规官，更有助于配合我国的合规政策，也更体现对强化合规管理的高度重视。
值得注意的是，《办法》第十条明确，中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。茆宇说，结合《办法》第十二条中首席合规官对企业主要负责人负责的规定来看，首席合规官还要对推进法治建设第一责任人进行负责。
加强合规审查从源头防风险
《办法》中对合规审查作了明确规定，多处提到合规审查，包括业务及职能部门、合规管理部门、首席合规官等在具体活动中的合规审查职责。周游告诉记者，审查往往需要签字或者形成其他书面审查文件，从而能比较精准地落实合规责任，据此也能明确各部门、各主体的职责范围；同时，审查带有一种自我监督的意味，各部门、各主体通过合规审查，也能“复盘”合规管理工作开展中的细节，及时发现问题，查漏补缺，所以要重视合规审查。
“加强合规审查是规范经营行为、防范违规风险的第一道关口，合规审查做到位就能从源头上防住大部分合规风险。”国务院国资委政策法规局负责人介绍说，《办法》中对合规审查提出了更高要求。
一是明晰各部门合规审查职责和界限。业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查，合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策等重要事项的合规审查，进一步明确各自分工，便于职责落地。二是进一步提升合规审查的刚性。企业应当将合规审查作为必经程序嵌入流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，进一步突出合规审查的刚性约束，确保“应审必审”。三是完善合规审查闭环管理。参考部分企业的经验做法，业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限，不断完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估以及合规评价，通过闭环管理不断提升审查质量，更好支撑保障中心工作。
据悉，《办法》专章规定合规体系如何运行。茆宇认为，归纳起来合规管理运行机制主要包括建立合规风险识别和预警机制、合规审查机制、合规风险应对机制、违规问题整改机制和举报机制、合规风险报告机制、合规评价机制等方面，其中合规审查是合规管理运行机制中重要的一环，与其他环节共同构成一个有效的合规运行机制，各个环节都需要得到重视。
规则成效的体系重在其具体运作，周游建议，企业在《办法》基础上积极开展各项合规管理工作，及时设置相应机构和岗位，制定相应的合规管理基本制度，同时针对重点领域、关键节点主动制定更有针对性的合规管理制度。
茆宇建议，在合规评价机制方面，可以考虑逐步设立完善第三方合规评价机制，引入学者、律师、行业专家等专业人士，接受相关部门委托，参与到对企业合规体系评价中。
附：《法治日报》电子报官方链接：
http://epaper.legaldaily.com.cn/fzrb/content/20220923/Articel07003GN.htm
