2025-2026商法学研究工作坊
第2期
（总第52期）
【活动议题】溢价增资情形中的股东出资义务研究
【参考案例】宋某、上海某甲企业管理咨询合伙企业等股东出资纠纷案，案号：(2024)苏02民终6501号
【时间】2026年3月29日（周日）18:30-21:00
【地点】学院南路校区主教110教室
【研究团队】
袁紫轩（中央财经大学法学院2023级本科生）
方 源（中央财经大学法学院2024级本科生）
付欣怡（中央财经大学法学院2024级本科生）
邓锡睿（中央财经大学法学院2024级本科生）
王嘉玉（中央财经大学法学院2025级本科生）
郑一琪（中央财经大学法学院2025级研究生）
吴盈含（中央财经大学法学院2025级研究生）
吴明宇（中央财经大学法学院2025级研究生）
【返场成员】
符大卿（中国人民大学经济法学博士研究生、2022年度商法工作坊成员）
【校外嘉宾】
岳万兵（北京理工大学副教授、博士生导师）
【指导教师】
王湘淳（中央财经大学副教授）
周 游（中央财经大学副教授）
【案情简介】
本案源于一次公司溢价增资及后续股权转让。目标公司股东会决议同意原股东以认缴方式溢价增资，同年原股东将其持有的目标公司股权转让给新股东。后因目标公司进入清算程序，公司另一股东提起股东代表诉讼，要求新股东履行认缴但未实缴的出资义务。案件争议焦点聚焦于新股东受让股权所对应的认缴出资额，除注册资本金外是否存在溢价增资款应当向目标公司及时缴纳。法院审理后，一审法院认定新股东已按章程完成注册资本实缴，不存在缴纳溢价增资的出资义务，故判决驳回原告诉讼请求。二审法院改判认为，溢价增资部分属于股东对公司负有的约定出资义务，新股东在明知溢价增资的情况下承继股权，应一并承继相应缴纳义务，向目标公司缴纳尚未实缴的溢价增资款。
【本年度工作坊活动简介】
中央财经大学法学院商法学研究工作坊历来践行“组织化”运作，以期形成人合性较高的以学生为中心的年度学术团体。自2019年以来，商法工作坊已举办50余场正式研讨会，以及多场沙龙、讲座等系列活动。在借鉴往年活动经验基础上，本年度工作坊活动形式有较大革新，主题是“实践中的公司法”，以新《公司法》实施为背景，结合公司法司法解释，剖析争议较大的司法案例。
新的一年，再次新的尝试。欢迎全校师生参与！
商法学研究工作坊
2026年3月25日
