2020年3月22日下午，商法工作坊2020年第3期（总第11期）在直播平台以线上交流与讨论的方式举行。西南政法大学经济法学院吴飞飞副教授、中央财经大学法学院殷秋实副教授作为特邀嘉宾，中央财经大学法学院周游副教授作为指导老师，就“公司决议”之议题展开讨论。工作坊主要由指导老师引导、发言人展示、成员及其他与会者提问及评价、评议人评议、特邀嘉宾发言、指导老师总结等环节组成。此次线上活动共有70余名校内外师生及业界人士参与讨论。
首先，周游副教授介绍了中国公司治理现状及问题。他从实践中的争议与学说上的争鸣出发，阐释了中国公司治理中协议替代决议的现象及其原因，以公司程式视角探讨了决议制度在法律规定上的缺失，延伸讨论了决议流程、表决回避、股东会负责人制度等具体问题，并提及相关重要的参考文献以供各位会后延伸阅读。
在发言人展示环节中，我院2019级研究生杨娟以及2018级本科生牛天赫、彭欣悦、周雨欣依次分享了各自的研究。杨娟同学以蔡平与四川省江源新村贸易有限公司决议效力确认纠纷一案为切入点，从决议的不成立、可撤销以及无效三个角度，讨论了《民法总则》与《公司法》就公司决议效力规则的适用问题。牛天赫同学以武汉河海泽地电渗科技有限公司、陈文公司决议效力确认纠纷一案入手，提出伪造股东签名的决议瑕疵属于程序性瑕疵，其法律后果原则上决议可撤销、例外情况下决议不成立，对此司法应合理、有限地介入。彭欣悦同学通过审视万科董事会决议纠纷一案，对于表决权回避进行了介绍，就本案主要争点作出了阐释，并对公司章程与表决权回避在具体适用上的冲突进行了分析。周雨欣同学从法条出发，考察瑕疵决议对外部民事法律关系效力认定的影响，就招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷一案进行具体解读，并延伸探讨了我国台湾地区相关司法实践情况。
接下来，2019级研究生张晓丹、孙依凡，2018级本科生郭雅菲、孙亭晚以及2017级本科生姜恒五位同学作为评议人，就发言人的语言、逻辑和框架等方面进行评价并提出了建议。孙亭晚同学梳理了杨娟同学的发言，赞许其表达层次清晰，并认为公司决议是内部行为，不应以民事法律行为的思维来分析其适用问题。孙依凡同学对牛天赫同学的发言进行了评议，肯定其逻辑清晰、观点鲜明，但建议应当对案例内容介绍更加细化，并提出决议不成立的意义在于可以弥补两分法的不足、更好发挥股东会的作用。郭雅菲同学评价彭欣悦同学的发言表达流畅，条理清晰，并补充了万科董事会决议表决权回避之争的核心在于对回避与弃权的认定，而该认定是决定相关事项是否已经董事会决议通过的关键这一观点。张晓丹同学负责评议周雨欣，她认为其发言语言流畅、观点清晰，但指出在演讲的逻辑结构上或可靠考虑应由案例入手分析法律适用问题，在法律引用应当兼顾公司法、合同法的相关法条，同时补充分析了瑕疵决议对外部民事法律行为的效力问题在实务中不同的裁判路径。姜恒同学对四位发言人进行了整体评议，认为公司决议是公司行为的基础，是非常值得讨论的议题，四场发言的主题逻辑衔接得当、可以清晰引导听众进行学习与思考，但也遗憾于时间有限而无法面面俱到。
紧接着是嘉宾发言环节。吴飞飞副教授高度赞赏商法工作坊线上交流的形式，继而提出对于股东协议与公司决议在效力规则上的冲突问题的探讨必须深入到法理层面，指出在民法理论上的瑕疵规则与公司决议争议问题的对接上，应当先寻找共性继而讨论决议问题的特殊性；他还认为，决议不成立的设置完善了法律规则体系，有利于解决决议可撤销情形对当事人救济不足的问题，提出了决议是否应当存在生效程序的问题。殷秋实副教授指出，决议问题从民法的视角出发是将决议视为法律行为进行讨论，民法或可作为技术工具在法律适用有参考意义，但在实际理解和适用上不免存在解释空间，应当灵活运用；他进而提出，虽然实务中解决纠纷很少探讨基础理论，但对于决议问题的深入研究涉及对于公司本质的讨论，利益衡量的角度是讨论的起点，在论证应当阐明具体理由，并鼓励同学们辩证看待法院的判决。
在自由讨论环节，各发言人就评议人以及各位与会人士在线提出的问题予以回应，周游副教授也就相关问题予以进一步解析。
最后在总结发言环节，周游副教授指出，公司决议涉及公司程式问题，是有关于公司本质的思考，也是公司治理领域的传统命题，更是司法实践中出现频率高的问题，建议同学们在关注热点问题与前沿问题的同时，也要重视对基础理论与传统命题的思考。
在线上平台的热烈讨论氛围中，本次商法学研究工作坊顺利结束。
（本次讲座受2020年中央财经大学专题学术讲座支持计划资助）
文/刘真 平台操作/魏思佳、杨茜雅、田晔
