2023年4月18日，我院研究生课程《企业与公司法》邀请北京金融法院张泽华法官为同学们作主题为“VIE架构下实控人及高管的义务与责任——以新公司法修改及信义义务为视角”的讲座。本次讲座获中央财经大学研究生院课堂嘉宾讲学支持计划资助，我院胡晓珂副教授主持并向张泽华法官颁发纪念证书，法学院2022级学硕与部分法律（法学）研究生参加。
张泽华法官从案例、问题的提出与解决和公司法修订草案中的信义义务三个方面和同学们分享了她的审判感受。首先，她从审判实务入手，向同学介绍了她曾主办的一个VIE架构下董事、监事违反信义义务的案例。在简介案情后，张泽华法官重点讲述了VIE架构的设计、VIE架构下授权协议效力以及该架构下董事、监事的信义义务问题。张泽华法官指出，在法律层面上，VIE架构下国内运营实体的股东可以概括或者特别委托WFOE公司在委托权限范围内行使表决权。但是，必须认识到，该授权委托是基于为了实现控制国内可变利益实体而产生的，这种控制应当排除不当控制和权利滥用，因而在对WFOE公司与实际运营实体之间的授权委托书的效力不应当被机械解读，而应根据具体情形来判断其授权条款的限制效力。张法官同时指出，实务中对于受信人忠实义务约束的三种途径：建立隔离墙、采用独立方的意见进行决策以及完善的披露机制。基于上述三种约束机制要求，衍生出忠实义务的三个方面：受托人服从和遵守委托指令的义务、善意履行以及履职中详尽的报告义务，受信人在履行职务中虽就如何使用受托资产及权利有自由裁量空间，但其应当善意行事，而不是寻找“法律漏洞”。结合目前公司法草案二审稿，张泽华法官对董事、监事信义义务规则进行了展望，详尽地阐述了董事关联交易中关联人和关联交易的信息披露、关联交易正当程序和衡量关联交易公平性的规则等问题。
讲座过程中，张泽华法官与同学们不时展开互动，耐心地回答了同学们的提问，鼓励同学们对公司法体系下实际控制人、高管的义务与责任等审判实务中的前沿问题展开系统研究。参与讲座的同学也表示，本次讲座让大家在理论及司法实践层面对VIE架构下实控人及高管的义务与责任问题有了更加系统深刻的认识，收获颇丰。
文/李鸣 图/龙则灵
