12月16日下午，中央财经大学法学院法律实务论坛暨策略金融与证券法律实务系列公益讲座第十六期在学院南路校区顺利举行。本期讲座由中央财经大学策略公益讲座基金资助，特邀北京金杜律师事务所合伙人焦福刚律师，就“上市公司并购重组的法律实践之道——以资本市场适应与演进的视角”进行专题分享。讲座由法学院邢会强教授主持。
围绕“为什么并购”，焦律师从“资本市场的适应与演进”切入，借“适应性市场”的演化视角指出：公司制度并非天然最优，而是在不断适应技术革命、产业结构变化与社会观念的过程中，逐步成为承载风险收益、管理人性贪婪与恐惧、错配期限与损益等的重要载体。他以全球科技企业并购史和几次并购浪潮为例说明，许多伟大公司都通过并购成长；资本市场既能高速汇聚与配置资源，也能高效识别及分配风险与收益，尤其在如今的半导体、生物医药和大模型等非线性的前沿领域，这种聚集及分配能力更具不可替代性。结合国内情境，他用“左中右”框架拆解并购动因：宏观层面与产业升级、科技创新导向相关；中观层面与行业周期、产能过剩与整合需求相关；微观层面则指向提升经营表现、获取市场、实现协同与第二增长曲线等，同时亦存在司法拍卖、债务重组等机会型并购。他强调，并购并非“万能药”，多数并购会失败，关键在于是否具备中长周期视角、战略选择、能力建设与纪律约束。
谈到“并购的边界”，焦律师强调“做对的事情，把事情做对”，其中“做什么”往往比“怎么做”更重要。并购对认知、组织与纪律要求极高，尤其跨行业、跨区域、跨境交易更容易出现能力错配；若产业逻辑不清、治理基础薄弱、整合能力不足，却被情绪、竞争或“风口叙事”推着走，很多并购从一开始就已埋下失败隐患。
在“如何做一项并购”部分，焦律师提出可操作的抓手是“负面清单”，并将并购拆为交易前、交易中、交易后三个阶段。交易前要避免投机心态、缺乏候选标的长期规划、过度依赖第三方而缺乏自主评估、价值驱动不清导致定价失真等；交易执行中，尽调不能止于清单式作业，应识别清单之外的关键风险，并“以终为始”前置思考并购后管理与整合安排，同时警惕“重博弈轻合作、重控制轻治理”的惯性。他结合杰克·韦尔奇关于并购“七个陷阱”的经验，提醒警惕对“平等合并”的幻想、忽视文化融合、情绪裹挟、整合拖延、征服者心态、代价过高与员工抵制，并强调“90天整合窗口”——拖得越久，成本越高、难度越大。围绕估值与对价，他将核心归结为“给风险与收益定价的能力”，并指出业绩对赌虽常见，但可能带来高估值、整合扭曲、控制权冲突与激进动机等负的外部性；分期支付、里程碑对价等更精细安排，有助于在不确定性更强的交易中实现风险约束与激励相容。
在“并购接管与整合”部分，焦律师将并购某种程度上比作婚姻：交割只是“婚礼”，过日子才是考验。并购完成后，企业要从“积极的买家”转变为“真正的主人”，在组织与领导力、财务与合规、技术与数据、运营流程、品牌与文化等维度推进接管与融合。他强调整合并无统一模板，不同行业与企业类型适配方式不同，关键在于尽早明确权责边界与整合节奏，稳定关键团队，让组织形成“化学反应”，而不仅仅是“物理叠加”。
在“并购后的风险和挑战”部分，焦律师总结了并购常见失败情形，包括交割后无法取得实际控制权、公司治理危机与股权争议、商誉爆雷与业绩变脸、整合受挫导致“整而不合”、遭遇财务造假与有毒资产、原股东重大违规、资本运作闭环未能形成导致债务悬空，以及交易协议难以履行等。他进一步指出，国内并购失败往往具有结构性原因，如强资本逻辑弱产业逻辑、高杠杆与周期错配、欠缺审慎的多元化，以及对法律规则与商业诚信的轻视。降低失败概率，需要把底线思维与风险管理前置到并购决策与交易结构设计之中，并在并购前就把“并购后如何管、如何整、如何退出”纳入严肃考虑。
在互动问答环节，学生围绕“并购中最重要的条款”与“数据合规等新型风险”提问。焦律师回应称，条款固然重要，但更核心的是买到好公司、用合适价格成交，其本质是战略与文化优先、对风险与收益进行定价的综合能力；面对数据合规等问题，应坚持“以终为始”的尽调思路，在交易前前置识别并通过协议安排约束与救济。讲座最后，邢会强教授点评指出，本场讲座不仅呈现了并购交易的系统框架，更将经济、社会与人性判断融入实务逻辑。成功需要多重条件叠加，失败却可能因一处疏忽触发。唯有对规则与诚信保持敬畏、对能力建设坚持长期主义，方能在复杂的资本市场实践中行稳致远。
文/李喜洋
图/李喜洋
审/邢会强 徐建刚
