3月22日，中央财经大学法学院商法学研究工作坊2026年第1期（总第51期）在学院南路校区主教110教室举行。本次活动以某股权转让及担保纠纷再审案为例，深入探讨了股权转让背景下关联担保和抽逃出资的认定这一议题。
法学院周游副教授、王湘淳副教授担任指导老师。本期工作坊研究团队由本科生汤明明、黄硕、李依源、马瑜、单诗然以及研究生姚传余、付欣恬、刘珂佟组成，50余名师生参与讨论。特邀嘉宾中国政法大学民商经济法学院副教授徐可老师和返场成员中国政法大学2025级法与经济学硕士研究生、2023年度商法工作坊成员王梓璇点评指导。
活动伊始，周游老师和王湘淳老师开场引导。王湘淳老师引出了《公司法》中的抽逃出资的司法认定难题。周游老师作了补充并介绍了今年商法工作坊的创新形式和相关规则，鼓励同学们积极参与，多思考多讨论，在工作坊活动中培养自己对公司法的兴趣。
研究团队围绕某股权转让及担保纠纷再审案展开介绍，单诗然同学主持，刘珂佟同学介绍案情的背景和时间线，并梳理了三个法院的不同裁判观点和论证过程。在一起股权交易中，转让方与受让方约定由目标公司为受让方提供连带担保。后因受让方未履行协议，转让方起诉要求受让方付款并要求目标公司承担连带清偿责任。团队成员围绕案情提出四个争议焦点：（1）目标公司提供担保的效力如何。（2）是否违反资本维持原则。（3）是否构成抽逃出资。（3）两位股东在程序上是否需要回避。
在对话交流环节，指导老师与研究团队围绕案例裁判逻辑与争议问题展开讨论。王湘淳老师提出了公司资产与公司资本的关系，以及如何判断股东转让股权价格的公允性问题。特邀嘉宾徐可老师提出我国有限责任公司是否能够适用《公司法》第163条财务资助的规则。返场成员王梓璇提出了抽逃出资的司法认定问题。周游老师围绕关联担保的程序问题提出一人公司能否适用《公司法》第15条第2、3款股东回避的规则，同时提出为什么《公司法》只规定了债务人股东需要回避而没有规定债权人股东的回避问题。
小组成员姚传余首先回应了周游老师的提问，他认为债权人股东要求公司提供担保的行为在实践中较为少见，以股东利益与公司利益一致为前提，公司为债权人提供担保达不到担保的作用。周游老师进一步提问：债权人股东很有可能就是通过公司提供担保这种明面上合法的形式最后达到抽逃出资的非法目的，这种情况在实践中其实并不少见。姚传余继续回应其认为《公司法》第15条对于回避股东的范围规定的过于限缩，关联担保的立法目的是为了防止关联股东操纵股东会，从而损害公司和其他非关联股东的利益，只要与交易存在利害关系的股东都应该回避。对于一人公司是否适用《公司法》第15条的问题，结合最高法院的观点，认为第15条适用的前提是存在股东会，一人公司可以根据需要自行决定是否为唯一股东提供担保。徐可老师补充要进一步研究债权人利益和公司利益保护的问题。周游老师则指出程序最终还是要服务于实体。
小组成员付欣恬回应了有关抽逃出资的问题，她认为应区分信用风险与商事经营风险。抽逃出资的核心是未经法定程序、无合理理由将出资撤回，属于主观违法行为。应反对资产形态变化即违法的观点，如果将资产从货币转为债权就认定为违法，那么公司任何涉及应收账款的活动都可能被贴上违法标签，这不利于公司的财务自治和商业效率。资本维持原则要求的是维持与注册资本相当的财产价值，而非维持特定的资产形态。马瑜介绍了与之相反的二审法院的观点，认为关注的是实有财产的稳定和现实的偿债能力，债权不能实现的可能性较大，实质上损害了公司资本。周游老师提醒英美国家的司法实践中往往结合公司的现金流量表对于公司资产进行实质判断，而非只关注资产负债表。
关于有限公司是否适用财务资助规则的问题，小组成员汤明明认为有限责任公司不适用财务资助规则，是基于其人和性、封闭性及资本维持与自治之间的价值取舍。股份公司公众性强，滥用财务资助易引发系统性风险。有限公司人和性强，股东可通过合议有效监督。股份公司资本维持是刚性的。有限公司风险闭环，即使发生，债权人仍可通过抽逃出资等规则追究责任。徐可老师进一步指出其他规则弥补财务资助规则漏洞的可行性疑问。关于抽逃出资在实践中的认定问题，小组成员付欣恬认为抽逃出资的认定应采用形式＋实质的标准，且实质标准是核心，以是否损害公司利益来判断是否构成抽逃出资。
在便签提问与自由讨论环节，师生积极思考，踊跃发言。
便签提问环节有同学提到了与王湘淳老师相同的问题，即资本与资产的关系。小组成员付欣恬认为，资本是一个相对静态的法律底线，其金额在未办理增减资登记时保持恒定。资产则是动态变化的，随公司经营盈亏、交易往来、市场估值等因素持续波动。资本维持原则的核心，就是要确保公司在运营过程中，其实际资产净值不得低于资本总额，防止资本被侵蚀而损害债权人利益。
自由提问环节中，董雪一同学表达了自己对“公司意志”的困惑——当全体股东一致同意，公司意志是否还会独立存在？本案中，公司似乎只是股东个人意志的投射。周游老师表示，公司利益不能抽象理解，它是“桥梁”或“通道”，会导向特定主体。当有债权人时，公司利益表现为债权人利益；无债权人时，等同于股东利益。如果公司没有负债，资产等于所有者权益时，公司利益就等同于股东利益，股东用公司钱挥霍只损害自己长远利益，没有负外部性，法律不应干预。
何语莎同学对公司利益等于债权人利益的前提表示困惑，认为仅看账面过于机械。王湘淳进一步补充：全体股东一致决定时，谁来代表公司追索？流动性问题理论上可量化为资产折扣，但实践中难确定。当全体股东一致决定拿钱时，即便理论上公司利益受损，也没有主体能代表公司追回，因此讨论“公司利益独立”意义不大。除非法律赋予董事或法院该权力。理论上看，流动性降低和坏账风险一定会导致资产价值打折扣，但具体折扣多少，实践中难以确定。
最后，周游老师和徐可老师对本次讨论进行了总结。徐可老师认为当前时间中的问题主要集中在抽逃出资规则在现行法律体系中的尴尬地位及其与关联交易、利润分配等规则的逻辑矛盾。现行司法解释（征求意见稿）试图将抽逃出资规则与关联交易、利润分配等规则进行类型化区分，但这种区分形成了“两头堵”的尴尬局面，形式上有别但实质责任趋同，导致规则体系缺乏逻辑自洽性，应逐步转向偿债能力测试等实质判断标准。周游老师总结了本次讨论的四个核心问题：（1）形式问题：公司法第15条关于关联担保回避的规定，本案是否适用？文意解释是否合理？（2）术语问题：“抽逃出资”这个词是否过时？是否应保留？未来司法解释会如何规定？（3）标准问题：应采用“资产负债表标准”还是“偿债能力测试标准”？前者客观但机械，后者灵活但主观，各有优劣。推荐阅读王军老师的文章以深入研究。（4）体系问题：抽逃出资与法人人格否认、关联交易、财务资助等概念如何关联？抽逃出资可能导向人格否认，这是更大的理论问题。
至此，本次商法工作坊圆满结束。本次研讨聚焦于司法实务，通过案例研讨深化了同学们对于关联担保和抽逃出资的理论认识，为相关法律的适用问题提供了多维度的思考路径。
文／姚传余 李依源
图／姚传余 单诗然
审／周 游
