2026年5月17日，中央财经大学法学院商法工作坊2026年第5期（总第55期）在学院南路校区主教110教室举行。本次活动聚焦于一起隐名股东提起的案外人执行异议纠纷，深入探讨商事外观主义、公司登记、善意相对人保护等议题。
法学院周游、王湘淳担任指导老师。本期工作坊研究团队由本科生杨佳慧、何语莎、王温绮、刘晓铮，研究生种蕴韬、陆明宇、刘奕雯、任佩楠组成，50余名师生参与讨论。特邀嘉宾北京交通大学法学院讲师李亚超与2022年度商法工作坊返场成员，现北京大学法学院环境与资源保护法学硕士研究生王汉申点评指导。
活动伊始，周游和王湘淳两位老师开场引导。王湘淳老师通过介绍外观主义原则和股权代持的基本内涵，引出隐名股东执行异议诉讼中外观主义的适用问题。周游老师介绍了商法工作坊的活动流程，鼓励研究团队各位成员积极表达对案件的看法，对案件进行深入挖掘。
研究团队围绕山东某某建设工程有限公司与张某等案外人执行异议之诉纠纷再审案展开研究，刘晓铮主持，种蕴韬详细介绍案件情况、梳理一审、二审和再审法院的裁判结果和理由，归纳了学界和司法实践的观点与理由。团队成员围绕案情和各方争议归纳出本案的核心焦点，即实际出资人能否排除普通债权人对于名义股东代持股权的执行。
在对话交流环节，指导老师与研究团队围绕案例裁判逻辑与争议问题展开讨论。本案存在关键事实，名义股东的债权债务关系产生在先，其股权登记的时间在后，再审法院据此认定债权人不对该股权享有信赖利益，故不能请求执行。王湘淳老师提出，在执行异议诉讼中，实际控制人是不是真的股权所有人？其他股东对代持情况的“知情”与“同意”是否需要区分？是否可以通过其他股东同意与否来决定股东财产归属？周游老师提出时间顺序是否能构成影响本案裁判的因素？对善意相对人如何理解？善意指的是什么？相对人的范围究竟是什么？特邀嘉宾李亚超老师提出，再审法院和一、二审法院的裁判结果相反的原因是什么？是立法论出现了问题，还是法解释论出现了问题？在我国民商合一的体例下该如何理解商法中的外观主义原则和民法中的公平原则的关系？是不是在某些情形下，外观主义原则要进行让步？另外，同学们对于解决该问题的方法是采取立法论还是解释论？返场成员王汉申提出，在对于学界现有观点进行介绍时提到商事外观主义只适用于交易领域，因为普通债权人对该部分股权不存在特定信赖。这种特定信赖到底是什么？
研究团队成员逐一回应提问，进一步阐明法院的审判逻辑。陆明宇提出，实际控制人是否是真的股权所有人要看实际控制人是否实际行使股东权利（如行使知情权、投票权、参与公司决策等）进行判断。对于“知情”与“同意”也应当区分，因为《公司法解释（三）》有关股东显名条件明确规定是“同意”，并且以同意认可隐名股东的股东资格更契合有限公司“人合性”的特征。种蕴韬提出，再审法院认为本案应当适用《民法典》第65条，债权人应当是善意相对人。在债权债务关系发生时，还未存在股权登记的事实，债务人对这部分股权不具有信赖利益。此外，在类似情形下，若股权登记与借贷关系的产生时间互换，法院多数作出相反判决，故在再审法院看来，时间顺序当然构成影响本案的裁判因素。根据学界观点，“善意相对人”指基于对股权产生特定信赖而进行交易的人。法院在这里只审查“善意”，而没有审查其是否是否属于股权交易相对人。如果普通债权人可以通过设立股权质押的方式而对该部分股权产生特定信赖。何语莎提出，其更加支持一审、二审法院的观点，认为商事外观主义应当是基本原则，随意穿透登记而保护未公开的实际权利人是对债权人的不公平。王温绮提出，其同样支持一审、二审法院的观点，从类案检索看，法院更倾向于保护登记外观，因为债权人无从知晓代持事实的存在。刘奕雯提出，应注重对“相对人”范围的审查，应限缩解释为与名义股东就案涉股权本身进行交易（如买卖、质押）的合同对方当事人，这与《民法典》第65条的规定一脉相承。任佩楠提出，股权在执行过程中往往很难真正执行，因为股权评估往往具有很大的难度和不确定性，评估费用也较高。因此股权在执行过程中往往会优先询问申请执行人是否愿意接受这部分股权直接抵债。在类似本案的案件中，真正想要股权的只有实际出资人，所以最好的方法其实是由实际出资人先替名义股东偿还债务再追偿，这样实际出资人可以得到股权，债权人的债权也可以得以实现。
进入自由讨论环节，同学们积极踊跃提出自己的问题和想法。有的同学提问：公平原则和商事外观主义原则在适用上是否存在冲突？公平正义原则重在审查事实，外观主义原则重在审查外观，事实与外观可能存在冲突，此时该如何进行裁判呢？李亚超老师认为，这两项原则并不存在适用的冲突，需要根据具体的情形来选择适用。问题的关键在于查明股权代持关系是否存在，实际出资人是否真的出资。有的同学提问：登记、备案和自主公示是否都会产生对抗效力？若不是登记事项而是表现为自主公示事项呢？此时是否形成商事外观？周老师回应：登记与公司自主公示制度最大的区别是公示的主体。一方面，登记事项由行政机关公示，而自主公示事项由公司自主公示，相较于登记，公司可以随意更改公示信息。另一方面，登记对抗效力仅限于新《公司法》第三十二条所列举的事项，并没有规定其他公示事项具有这种效力。
嘉宾点评环节中，李亚超老师提出，他虽然支持未来制定统一的商法总则，但目前在我国民商合一的语境下，商事外观主义原则作为商法的基本原则也应当考量民法的公平原则，应当在真实事实的基础上考量。同时，李亚超老师希望同学们在未来思考问题时要学会“控制变量”。当你认为某一个问题对你的结论存在影响时，尝试改变这一变量再看结论，通过不断替换这些变量，来思考什么是影响你结论的真实因素。返场成员王汉申支持李亚超老师的观点，提出为了规避实践中存在的倒签代持协议的问题，需要对代持事实进行更加严格的审查。此外，王汉申分享自己在秋招中的经验教训，认为各位同学要相信自己的能力，树立良好的心态。
在总结发言环节，王湘淳老师认为，商事外观主义原则和公平正义原则的取舍是价值立场问题，即在查明事实的基础上选择保护债权人利益还是实际出资人的利益实际上是个案分析和价值衡量的问题。周游老师认为，该问题的讨论具有一定价值。目前公司法司法解释征求意见稿第三十六条对实际出资人排除名义股东的强制执行进行了规定，在有证据证明实际出资人符合本解释第三十一条第二款规定的显名条件或者实际出资人已经缴纳全部出资的情形下可以排除债权人执行。目前许多商法学者和民法学者对规定提出了质疑，原因在于过分强调实质权利而忽视登记制度的功能。周老师认为，代持协议本质上属于民事合同，适用《民法典》关于合同的相关规则。而债权人仅需按照新《公司法》规定，对登记股东产生信赖。因此，债权人当然可以根据登记事项请求执行名义股东名下的股权。
本次商法工作坊通过个案深度剖析，探究了商事外观主义、信息公示制度、股权代持等问题，与会师生均表示收获颇丰。活动的成功举办，对于推动相关领域的理论研究发展具有积极的促进作用，也为解决实践中的法律问题提供了有益的参考和借鉴。在全体与会人员的热烈掌声中，本次商法工作坊圆满结束。
文/种蕴韬
