2023年10月30日19点，“中央财经大学法学院法律实务论坛、策略金融与证券法律实务系列公益讲座第十一期”在学院南路校区主教217举行，本期讲座由北京市金融服务法学研究会、中央财经大学金融服务法研究中心主办，北京策略律师事务所协办。讲座聚焦“上市公司收购实务中的前沿法律问题”，特邀海问律师事务所合伙人肖毅、卓纬律师事务所管理合伙人朱宁和北京观韬中茂律师事务所合伙人陈中晔进行主题分享。讲座由邢会强教授主持，百余名师生参加。
讲座伊始，邢会强教授介绍了三位主讲律师的卓越履历与丰硕实务成果。随后，三位律师根据自身实务经验，逐一分享了上市公司收购中的法律问题。
海问律师事务所合伙人肖毅律师以“上市公司收购相关法律问题”为主题，就上市公司收购的常见方式、监管框架和关键考虑因素等展开论述。首先，上市公司收购的常见方式分为直接收购和间接收购，其中直接收购可细分为买“老股”和买“新股”，前者包括二级市场交易、协议转让和要约收购，后者主要为认购定向发行的新股。其次，肖律师介绍了上市公司收购的相关法律法规及上市公司收购的一般原则，收购比例在5%以下的一般在二级市场收购；达到或超过5%则可采用协议收购和要约收购方式，且需要履行相应的信息披露义务；5%-20%需制作简式权益变动报告书，20%-30%需制作详式权益变动书，30%以上触发强制要约收购。她还谈到，认购定增新股需要履行上市公司证券发行的内外部审批程序，间接收购的定价并不直接受制于证券监管规则。此外，收购中还需要考虑信息披露前后的交易限制、同业竞争和关联交易披露及承诺和前置审批程序等。
卓纬律师事务所的管理合伙人朱宁律师对“豫园股份收购金徽酒控制权”一案进行了主题分享。该案收购标的是金徽酒，收购方是豫园股份，复星系为豫园股份实际控制人。豫园股份采取协议收购和部分要约结合的方式，第一步协议收购金徽酒29.99998%的股份，第二步通过子公司海南豫珠要约收购8.00%的股份，采取了精妙的收购方式组合。她强调，虽然法定锁定期内禁止转让股份，但控股股东和实控人自愿延长锁定期的承诺，可以在获得股东会豁免后解除。最后，朱律师还进一步分析了金徽酒和舍得的控制权收购中存在的同业竞争问题，复兴系收购豫园股份的动机，以及此次收购的各方成败。
【左-肖毅律师 中-朱宁律师 右-陈中晔律师】
北京观韬中茂律师事务所合伙人陈中晔律师发表了题为“备案制下上市公司收购”的主题演讲。她首先就投资并购作了介绍，指出存在诸多的并购投资模式的原因在于支付对价方式的多样性，并结合前述金徽酒案中的要约收购作了解读。其次，通过介绍近年来上市公司收购的总体市场情况，陈律师进一步从市场活跃度和监管严格度的关系角度解读了有关监管思路，着重讲解了并购重组和法规变化的四个阶段，介绍了需要披露的主要文件及有关控制权的规定。最后，陈律师分享了创业板注册制下重大资产重组被否第一案——大地海洋案，总结了该公司拟发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，最终遭受多次交易所监管问询，重组失败的经验教训。之后，陈律师向大家推荐学习收购上市公司教科书式的案例——万宝之争，并分享了程虹教授翻译的诗歌《不要在我的墓前哭泣》，与大家共勉。
讲座最后，邢会强教授对三位嘉宾的到来与精彩分享再次表示感谢，现场掌声阵阵，气氛热烈。至此，构建起理论与实务桥梁的策略金融与证券法律实务系列公益讲座第十一期圆满落幕！
文/崔 巍
图/汪艳妮
审/姜 帅
