2020年4月25日下午，商法学研究工作坊本年度第5期（总第13期）在直播平台以线上交流与讨论的方式如期举行。上海财经大学法学院夏戴乐博士作为特邀嘉宾，我院周游副教授作为指导老师参与了本次活动。工作坊主要由指导老师引导、发言人展示、成员及其他与会者提问及评价、评议人评议、特邀嘉宾发言、指导老师总结等环节组成。此次线上活动共有近60名校内外师生及业界人士参与讨论。
首先，周游副教授引入了世行营商环境评估体系，尤其是着重评介少数投资者保护这一指标，他具体分析了世行营商环境评估指标的内容及我国的排名变化，介绍了世行评估指标里保护少数投资者指标的方法论及问题，以此对投资者具体定义、指标之间的逻辑关系等问题予以进一步反思，最后在法系差异和治理差异的基础上，简析世行标准对于我国制度革新而言应当注意的问题。
在发言人展示环节中，我院2019级研究生任妍姣以及2018级本科生陈佳月、何江雪，还有2018级中公财本科生王诺实分享了各自的研究体会。陈佳月同学以董力诉上海致达案为例，聚焦资本多数决原则下少数投资者的保护，具体分析救济途径，并提出了资本多数决原则下保护少数投资者的两点缓和办法。王诺实同学则通过万宝之争引入少数投资者保护视角下反并购条款合规性的话题，重点介绍了投服中心诉海利生物案，细数了目前应用于反并购的具体措施，提出对于反并购合规性空白领域的可行解决方案。任妍姣同学以倪瑞英诉福建省福清市东门百货有限公司股东知情权纠纷一案为切入点，探讨如何认定中小股东基于正当目的行使知情权的问题，详细归纳了股东知情权的行使方式、内容范围与程序条件以及“正当目的”的认定。何江雪同学从江西省首例股东代表诉讼案入手，从股东代表诉讼角度探讨中小股东的权益保护，结合世行营商环境评价指标，分析保护中小投资者的必要性，总结股东代表诉讼的制度功能，并延伸提出了完善建议。
在线的工作坊成员以及部分与会者也通过直播平台的聊天区等方式向发言人提问，并以扫二维码填写问卷的方式对发言人的表现进行评价。
接下来，2019级研究生马晓晴、赵天、李明桓，2018级本科生洪恬君、袁旻晖以及2019级本科生宋银洁六位同学作为评议人，就发言人的表达、逻辑和框架等方面进行评价并提出了建议。马晓晴同学梳理了任妍姣同学的发言，赞许其论述清晰、条理分明，提出可以通过域外参考，具体分析知情权与公司商业秘密如何平衡的问题。洪恬君同学对陈佳月同学的发言进行了评议，认为其逻辑清晰、观点鲜明，但可以进一步挖掘投资者的事前保护途径，并提出了大股东信义义务该如何定义的问题。宋银洁同学评价王诺实同学的展示内容非常丰富和完善，但PPT制作上没有突出重点，仍然需要注意时间控制。袁旻晖同学负责评议何江雪的发言，他认为其发言语速适中、便于理解，内容上注重理论与现实结合，但是案例在选择上缺少时效性。随后赵天同学结合本次议题提出自己的看法，从知情权边界问题出发讨论公司利益保护与股东利益之间如何平衡。他介绍了新《证券法》中保护中小股东的新措施——代表人诉讼制度，提出强监管倾向下的《证券法》公司该如何避免循环责任怪圈。夏戴乐博士对此问题进一步引申，向在场同学介绍了美国诉讼程序中证据开示制度对于公司的影响，对比了中国《证券法》集体诉讼的前置程序，解答了赵天同学对于代表人诉讼是否会构成滥诉问题的疑惑。李明桓同学对陈佳月和王诺实同学的发言内容进行了评议，指出了两位同学议题讲述时思路框架存在的问题，在案例选择和具体分析上应当突出重点，最后建议两位同学可以从表决权出发，进一步分析累计投票制度、投票权公开征集制度对于少数投资者保护的影响。
紧接着是嘉宾发言环节。夏戴乐博士肯定了各位发言同学的学习态度和学习能力。随后，她引入了中小股东保护的另一个评价框架，带领同学们思考中小股东保护的正当性来源。通过引入代理成本概念，她从三个维度论述如何在中小股东保护中平衡各方利益：首先可以区分公众公司和闭锁公司，闭锁公司的中小股东更易受到侵害的根源在于资本多数决制度，以此制度为基础的现代公司体制并不能完全匹配小型企业；其次区分对于中小股东的侵害来源——大股东或管理层，不同来源匹配《公司法》不同的救济手段和路径；最后聚焦事前的保护机制和司法的事后救济机制，介绍了以特拉华州为代表的美国《公司法》对于中小股东事后维权的弱保护态度，指出对于小型闭锁公司应当享有更多的自由权去约定治理方式和权利分配，企业家还可以选择公司制度以外的治理方式进行事前保护。最终，她提醒各位理性看待世行营商环境评估标准，客观思考世行标准的科学性。
在总结发言环节，周游副教授认为，我们在研究世行营商环境评估指标时，应当进一步思考营商环境评估对于当下我国制度改革产生的影响，以及在融入国际话语体系的同时要如何面对冲突及随之而来的问题。他最后指出，无论世行标准有何局限性，它都提供了反思我国相关制度质效的极佳契机和路径，我们也可以多一些热点问题之下的冷思考。
在线上平台的热烈讨论氛围中，本次商法学研究工作坊顺利结束。
（本次讲座受2020年中央财经大学专题学术讲座支持计划资助）
文/杨茜雅 平台操作/刘真、魏思佳、田晔
