2025年5月18日，中央财经大学法学院商法学工作坊2025年第5期（总第48期）在中央财经大学学院南路校区主教210举行。本期工作坊聚焦“对赌失败下的个人所得税退税问题”，由法学院王湘淳副教授、周游副教授全程指导，首都经济贸易大学褚睿刚副教授参与对话。法学院本科生马寓琛主持本次活动。研究团队包括法学院本科生杨文静、郭飞杨、马寓琛、石俊雅、林新蕊和研究生管皓、吕尚、瓦梓云。
活动伊始，郭飞杨同学以生动形象的例子补充对赌协议知识，回归案情详细介绍王某的对赌与退税争议点。杨文静同学进一步归纳分析税务机关与法院意见，结合法律规范提出应否退税问题需围绕对赌性质和退税要件及法律后果展开。
评议环节，王湘淳老师指出对赌协议本质是“估值调整协议”，作为平衡商业不确定性的工具，在公司法框架下应保持中立视角，其法律性质需区分“股债属性”及“一次交易或两次交易”。周游老师追问法院不支持退税的原因是否主要为纳税人退税申请超过《税收征管法》第51条的三年期限，以及合同与交易的关系对该案中认定一次交易还是两次交易的影响。
褚睿刚老师指出该案折射出税法与民商法的评价差异，税法“二次评价法”需以民商法为基础，但更关注纳税义务的实质认定。海南等地对类似案件的“积极退税”态度与本案形成对比，凸显地域司法实践的多样性。
瓦梓云总结了审判文书中纳税人与税务局的观点交锋，初步回应了对合同与交易的关系。
管皓结合《税收征管法》第51条分析，法院认为对赌失败后的补偿不属于“总对价调整”，且退税申请超三年期限，争议核心在于“期限起算点”是纳税行为发生日还是对赌结果确定日。应站在收付实现制立场判断对赌协议这一正常商业行为。
交流对话环节，周游老师提出应对估值调整协议进行拆分解释，指出估值是对公司整体的估值计算持股比例对应公司的价值，调整的是两次行为。王湘淳老师提出对赌协议履行不能，是公司特别股权带来的权益问题，对对赌协议的性质进行了阐释。褚老师进一步提出税法与司法的交叉问题：其一，税款是否是预缴性质。其二，税务机关能否根据第9条规定反推纳税人可以退税的反向解释。
吕尚回应褚老师问题，表示退款属偶然所得，认定为预缴性质可能导致税收流失。尽管从目前法律规定无法得出该结论，但对赌本质上是对公司价值的重新评估，需等到最后时间才能确定收益损失，有解释成预缴性质的空间。
瓦梓云认为依据第9条可反推，该规范立足于个税收付实现制，对于当事人个人所得税后续收入调整，后续补偿损失也应当退款。
管皓针对第一个问题指出个税是分类综合所得税制，税务机关对于当事人交易的信息掌握，税务设计中偶然所得不采用预缴。对于第二个问题，他认为后续收入需要缴税，依个税法并非没办法征税，税法对连续交易、附条件收入采用保守态度，嗣后调整权是多赚多交，法院肯认了税务机关的嗣后调整权，并提出一个对赌拆解模型。
周游老师认为该模型在实践中应用有限，因为在对赌中双方处于不完全信任状态。褚老师用税法思维思考对赌协议中的操作，考虑到风险问题，提出当事人应考虑融资风险问题。
自由讨论环节中，路文龙同学提出对实质课税问题的理解，并解释了实质课税原则。张华庆对一个行为还是两个行为能否进行反向推导进一步提问，并总结了现金补偿型回购资料。
最后，三位老师对本次活动发表总结讲话，王湘淳老师基于对税法的理解，提出税法产生的法律效果不同的原因，并从实质纳税原则、经济观察法中总结对于法律的解释要有请求权基础。周老师指出对赌履行方式具有高度相似性，合同相对性具有私密性，商事外观主义是公权实施依据，对赌个人应考虑到商业风险，从商人角度让税务机关退税会造成秩序混乱。褚老师认为民商法与税法不同，应考虑风险及外在形式，对赌协议避税，税法对民商事交易外观认定，提出当事人风险分担机制能否影响税法对所得的认定，以及是否是税法应考量的范围。
至此，在全体与会人员的热烈掌声中，本次商法工作坊讨论会圆满结束。
文/林新蕊
图/宁兆喜
