近日，《中国法学》2025年第6期发表了我院王湘淳副教授的论文《论股东协议的组织法效力》。该文系2024年度中国法学会部级法学研究课题“论股东协议的组织法效力”（项目批准号：CLS(2024)D67）的研究成果，属于公司法领域的前沿力作，既为解决司法实践中的类案异判难题提供了系统的理论支撑，也为2023年《公司法》修订背景下的股东协议制度的适用提供了明确指引，对完善公司治理规则、平衡股东合同自由与公司组织秩序具有重要的理论与实践价值。
该文指出，股东协议作为公司自治的重要载体，在投融资活动日益频繁的商业实践中应用广泛，但《公司法》未明确其组织法效力，导致司法裁判与理论研究均存在较大分歧。论文从法人本质理论出发，揭示了分歧的核心根源在于对合同自由与组织秩序的利益平衡侧重不同，明确现行法所采纳的法人实在说应得到充分落实。
论文系统构建了股东协议组织法效力的理论体系：在构成要件上，明确股东协议需满足“适用场域为有限责任公司、协议主体为全体股东、协议内容为公司组织事项、股东具有产生组织法效力的意思表示、具备书面形式”五大要件，方可产生组织法效力；在法律效果上，满足要件的股东协议可依据股东意思与协议内容被认定为股东会决议或公司章程，且其合同效力不受组织法效力影响；未满足要件的股东协议虽不产生组织法效力，但只要符合合同生效要件仍应认定为有效。这一双重区分方案精准界定了股东协议在不同层面的效力边界，为司法实践提供了清晰的裁判指引。
论文还强调，股东协议的组织法效力与合同效力在拘束主体范围、拘束内容、履行方式及救济程序等方面存在本质差异，不能混淆适用。该研究既回应了2023年《公司法》中“全体股东另有约定”等条款的适用难题，也为规范股东协议实践、维护公司独立人格与市场交易安全提供了全新的理论视角。
王湘淳副教授长期深耕公司法领域研究，学术成果兼具理论深度与实践关怀。其研究聚焦司法实践中的热点难点问题，致力于通过规范解释与理论建构为法治完善提供学理支持。
截至目前，法学院教师2025年度已发表8篇法学“三大刊”论文，彰显了学院在法学前沿研究领域的强劲实力与学术影响力，为推进法学理论创新、服务法治中国建设注入了持续动力。
文/康馨元
审/刘 权
